Bolagsordning

VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG

Org. nr. 556540-1493

Bolagsordning

§ 1            Bolagets firma är Venue Retail Group Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

§ 2            Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3            Bolaget skall direkt eller indirekt via dotterbolag bedriva detaljhandel beträffande skor, huvudbonader, kläder, väskor, reseeffekter, lädervaror, modeaccessoarer och bijouterier samt grosshandel, agenturhandel, distribution, design och produktutveckling avseende skor, huvudbonader, kläder, väskor, reseeffekter, lädervaror, modeaccessoarer och bijouterier samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4            Aktiekapitalet skall vara lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

§ 5            Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.

Aktie skall kunna utges av tre slag, dels av serie A med tio röster per aktie, dels av serie B med en röst per aktie, samt serie C med en röst per aktie.

Aktier av serie A och serie B kan utges till ett antal motsvarande högst hela antalet aktier i bolaget. Aktier av serie C kan utges till ett högsta antal om 26 784 231 aktier.

Innehavare av aktier av serie C skall vid utdelning, före innehavare av aktier av serie A och serie B, få ett belopp per aktie av serie C motsvarande en årlig ränta på teckningskursen, i emission beslutad av bolagsstämma den 26 april 2016, om 5,0 procent från den 26 april 2016. Beslutar bolagsstämma inte om utdelning ackumuleras ovan nämnda belopp, varvid innehavare av aktier av serie C skall, utöver ovan nämnda belopp, före innehavare av aktier av serie A och serie B, erhålla ytterligare utdelning med ett belopp som motsvarar en årlig ränta om 7,0 procent beräknat på ackumulerad men ännu inte utbetald utdelning. Omvandling av aktier av serie C får ske enligt § 13 nedan.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C skall innehavare av aktier i serie A, serie B och serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av de olika slagen i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger av samma aktieslag (primär företrädesrätt). Aktier, oavsett aktieslag, som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger, och i den mån så inte kan ske, skall fördelning ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett eller två aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall endast nya aktier emitteras av serie A och serie B i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission.

Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6            Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

§ 7            För granskningen av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med lika antal suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

§ 8           Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges i kallelsen till stämman.

§ 9            Bolagets räkenskapsår skall vara 1 september – 31 augusti.

§ 10         På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

  1. val av ordförande vid stämman;
  2. upprättande och godkännande av röstlängd;
  3. beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning;
  4. val av en eller två justeringsmän;
  5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
  7. beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
  8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
  9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
  10. fastställande av antalet styrelseledamöter och, när så erfordras, revisorer och revisorssuppleanter;
  11. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
  12. val av styrelseledamöter och, när så erfordras, revisorer och revisorssuppleanterna;
  13. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11       Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 12       Aktie av serie A skall kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Framställning härom skall göras skriftligen hos bolagets styrelse, varvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett.

§ 13       Aktie av serie C skall kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Omvandling på begäran av styrelsen skall omfatta samtliga utestående C-aktier och får ske först efter att aktier av serie C har erhållit full utdelning för 5 räkenskapsår enligt § 5 ovan. Innehavare av aktier av serie C kan trots ovan begära att aktie av serie C skall omvandlas. Framställning härom skall göras skriftligen hos bolagets styrelse, varvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett

______________________

Denna bolagsordning har antagits på extra bolagsstämma den 26 april 2016.